标准的公司并购协议的重要条款有哪些
标准的公司并购协议的重要条款有哪些 并购协议中的重要条款:
1、陈述与保证。
在合同中,双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二:
一是公开披露相关资料和信息;
二、承担责任。
由于这些资料和信息有些具有保密性质,实践中,卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容;就买方来说,陈述与保证则相对简单,主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。通过上述约定,保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时,可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式避免风险。
2、卖方在交割日期前的承诺。
在合同签订后到交割前一段时间里,卖方则应作出承诺,准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营,同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。
3、交割的先决条件。
在并购协议中有这样一些条款,规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务,双方就必须在约定的时间进行交割;否则,交易双方才有权退出交易,即我们常说的合同解除。
可以这样说,繁琐的公司并购程序的惟一就是为了交割,即使双方或其中一方并没有完美无缺地履行合同,但只要满足特定的要求,交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处,避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。
4、赔偿责任。
对于交易对手的履行瑕疵,并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿,对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异,也可以通过上述途径来解决。这样做的好处,不仅使得交割能够顺利进行,达到并购目的,而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平,排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交割风险。
至于非因恶意而疏于披露某些信息,不加限制的赔偿就会随时置责任人与不确定的失蘅状态,从而加大其风险。有鉴于此,我们还可以在合同中加入限制赔偿条款,即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内,将并购过程中不可预知的风险降到最小。
在并购中,根据并购目的,来调查目标公司是买方的义务,买房应该知道,不会因为一些问题而失去目标公司,所以标准的公司并购协议的重要条款中也特别强调,基于两者的相互公平之上,双方应该彼此调查一下相互的情况,从不会发生不必要的事情。
总结:标准的公司并购协议的重要条款有哪些并购协议中的重要条款:1、陈述与保证。在合同中,双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二:一是公开披...#南京律师 #南京债务律师 #南京离婚律师 #南京刑事律师 #www.nj64.com
#史微微律师简介:男,法学学士,部门主任,中华全国律师协会会员。具有坚实的法律基础、清晰的逻辑思维和多元复合的知识结构...
More>>
·农村的土地使用经营管理权归谁
农村的土地使用经营管理权归谁对于广大的农民来说,土地是他们最大的经济来源,他们依靠土地的产出获得收入,所以土地的使用权对于他们来说是非常重要的。种地的收入与土地使用权的归属是有很大......
·开发商逾期交房的可以先收房吗
期房是看不见也摸不着的房子,购买该房屋本身就有一定的风险,而其中最大的风险之一便是开发商逾期交房,那若遇到倒车发生事故可以先收房吗,如果收房后还是否可以索要违约金?本文马上为你一一......
·房产证土地使用权出让是什么意思?
房产证土地使用权出让是什么意思?我们知道房产证土地使用权出让不不能非法转让的,对于房产证土地使用权出让出让相信大多人并不知道指的是什么。在市场经济条件下,能转移土地所有权的市场有一......
·2023入室抢劫最多判几年?
入室抢劫最多判几年目前我国刑法并没有专门规定入室抢劫罪,而是将入室抢劫行为被作为抢劫罪的一种情节加重犯。对于入室抢劫行为,仍然定位抢劫罪。刑法第二百六十三条规定:以暴力、胁迫或者其......
·寻衅滋事初犯从犯取保候审了会被判缓刑吗
寻衅滋事初犯从犯取保候审了会被判缓刑吗只要是三年以下有期徒刑的,不具有社会危害性的,不是累犯等情形,是可以判决处缓刑的,但是,这里是可以判处缓刑,而不是必须判处缓刑,是否缓刑由法......
·注册个体户的流程是什么?
注册个体户的流程是什么一、什么是个体经营个体经营户是指那些独立申请营业执照等经营许可证,有实体经营权,且劳动报酬归个人所有的小商户。指除农户外,生产资料归劳动者个人所有,以个......
标准的公司并购协议的重要条款有哪些
史微微律师
副主任 主办律师 执业5年
19850716853
www.nj64.com
|