是否可以任意制定股权转让价格限制

  是否可以任意制定股权转让价格限制是否可以任意制定股权转让价格限制
  公司股东在公司经营存续期间，出于各种原因，股东转让股权的情况是频繁发生的，那么股东股权转让的价格如何确定，无论是对转让股权的股东，受让股权的新股东，还是对于公司来说，都是一个非常重要的问题，确定股权转让价格的方法不同，将直接影响股权转让价格，从而影响公司、股东和受让方的利益。股权转让的价格不等于注册资金或实际出资，是由转让方和受让方参照注册资金、实际出资、公司资产、无形资产、未来盈利能力等因素综合确定的，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司净资产。
  　　《公司法》第七十一条?
  　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
  在实践中，确定股权转让价格通常有以下几种做法：
  (1)、将股东出资时股权的价格作为转让价格，即按照公司工商注册登记的出资额确定，一般被称为“出资额法”;
  (2)、将公司净资产额作为转让价格;
  (3)、将审计、评估价格作为转让价格，又称为“评估价法”;
  (4)、将拍卖、变卖价作为转让价格。
  上述四种方法都有其可取之处，但也存在不足。将出资额和公司净资产额作为股权转让价格简单明了，便于计算和操作;审计、评估方法通过对公司会计账目、资产的清理核查，较能体现公司的资产状况;拍卖、变卖的方法引入了市场机制，在一定程度上能体现股权的市场价值。但是，公司的生产经营活动受经营者的决策及市场因素的影响较大，公司的资产状况处于一种动态变化之中，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大差异，如对股东的股权未经作价以原出资额直接转让，这无疑混淆了股权与出资的概念;公司净资产额虽然反映了公司一定的财务状况，但由于其不体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，也不能反映公司经营的实际情况;审计、评估能反映公司财产状况，也能对公司运作的大部分情况进行估算，却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的因素;拍卖、变卖一般时间较紧，转让方和受让方常无法进行更多直接沟通。如不能很好理解和运用这几种方法，将造成股权的滥用，侵犯股东和公司的合法权益。
  基于单一的确定股权转让价格的方法都有缺陷，因而在实践中最好采用综合评估确定股权转让的基准价格。转让双方首先应对公司的资产、负债情况进行评估，确定转让基准价格，在此基础上协商确定转让价格。法院在强制股东转让股权时，应通过审计、评估确定转让的基准价格。股权转让基准价格即股权转让参考价格，可以是公司的净资产额。在采用了前述的一种或几种甚至其他更多的计算方法后，有的当事人还会结合公司不良资产率、国家产业政策等因素确定转让价格，这样得出的转让价格比较接近股权的实际价值。
  转让基准价格确定后，根据意思自治原则，对转让双方经协商确定的转让价格，只要未损害国家和第三人的合法权益，是受法律保护的。在股权的转让中，还可以通过拍卖、变卖的方式转让股权，拍卖、变卖价格就是转让价格。拍卖和变卖引入了市场竞争机制，相对其他方法，更能体现股权的市场价格，是一种比较科学的方法。在股权的强制转让中，应参考股权转让基准价格确定拍卖的保留底价，通过公开拍卖的方式转让股权。
  1、定价不能损害债权人的合法权益;
  2、定价不能损害其他股东的合法权益;
  阅读以上内容，分析可知，无论是责任有限制公司，还是股份制公司，其股权转让价格限制在通过双方协商后是可以更改的和拟定的，但是不能随意制定。以上是我们查询、整理的内容，希望能够帮到您。

#史微微律师简介：男，法学学士，部门主任，中华全国律师协会会员。具有坚实的法律基础、清晰的逻辑思维和多元复合的知识结构...More>>