股权转让需要开股东会议吗?
股权转让需要开股东会议吗?
在股份有限公司中,一些大的股东为了融资需要往往会将股权转让给他人,以将股权变现,获得资金支持。股权转让过程相对复杂,有时候会涉及到其他股东利益。股东会议是股份有限公司公司治理的重要手段,负责审批各类事项。那么股权转让需要开股东会议吗?我们结合《公司法》相关知识,为您详细描述下。
一、股权转让需要开股东会议吗?
除非公司章程另有规定,否则不需要召开股东会。
《公司法》71条规定了“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意”,并规定了征求其他股东同意的方式为发出书面通知。在章程没有另行规定的情况下, 股东对外转让股权,只需据此向其他股东发通知,取得其他股东人数过半数同意即可。
实际操作中,通常律师会建议公司以股东会决议的形式,处理公司股东对外转让股权,其目的是:
(1)一次性解决过半数股东同意的问题;
(2)决议中列明股东已经放弃优先购买权,解决优先购买权问题。
通过这种方式,以一份股东会决议代替繁冗的书面通知,书面回复的股权对外转让的法定程序。
二、股权转让形式有哪几种?
有限责任公司股东转让出资的方式有两种:股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”
三、股权转让的流程是什么?
(1)领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
(2)变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
(3)变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
(4)变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
(5)变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)
综上所述,股权转让包括两种形式,内部转让和向第三人转让,不管是采取哪种方式,都不需要召开股东会议。通常公司章程会对股权转让做出规定,半数股东同意即可。实践中,公司在进行股权转让的时候往往会开股东会议,来解决过半股东同意的问题。以上就是我们针对股权转让需要开股东会议吗的相关分析。
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史微微律师
副主任 主办律师 执业5年
19850716853
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